黄湘源：恒安嘉新被否为注册制正名

　　科创板 IPO 从片面追求100%过会率，到如今认为通过、不通过或因主动撤单而终止审核都是IPO审核中的正常现象，也可以说是一种进步。毕竟，只有建立在市场化基础上的注册制，才是真正意义上可复制可推广的注册制。

　　■黄湘源

　　试点注册制才一个多月的科创板，出现首例注册否决案例。作为一个标志性事件，其为注册制正名的意义远远超过了被否企业被否的原因本身。那么，究竟是什么原因导致恒安嘉新成为科创板注册被否第一案？

　　从目前所反映的问题来看，恒安嘉新也许并不存在财务造假的故意，而这或许也正是上交所对所涉及问题问询了三四轮最终却依然还是问而不否的重要原因之所在。不过，根据科创板现在的上市条件，除了硬指标不妨对号入座之外，同时发行人会计基础工作规范、财务报表的编制和披露还需要符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。此外，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。对照这些方面的要求，恒安嘉新则不免相形见绌。在证监会看来，恒安嘉新所存在的这些问题，不仅是会计制度重要基础方面的重大隐患，对信息披露来说也是事关重大的致命伤。

　　耐人寻味的是，恒安嘉新存在的这些重大缺陷，并不是在进入到注册环节才被发现的，而是在被受理后的问询环节就已经被发现了。恒安嘉新从4月3日获受理到8月30日被否决，历时149天，经历了4轮问询和回复。四项合同收入的问题，不仅是上交所一开始就关注的，也是上交所4次反复问询的关键问题之一。恒安嘉新尽管认为上述合同在签订前实际上就已进入履行状态，且无论在技术还是资金到位方面都不存在重大不确定性，但在上交所未予认可的情况下，最终还是对会计报表进行了调整。不过，正因如此，恒安嘉新的这次会计调整，导致2018年扣非净利润调整额占调整前该指标的89.63%，从而触及了会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润20%以上这条红线。根据科创板股票发行上市有关规定，应当有理由认为发行人在会计基础工作及相关内控方面不符合发行条件。

　　在IPO审核权已经下放给交易所之后，证监会虽然还保留了注册环节的最后审批权，一般情况下，就不应当也不宜再过多地干预交易所独立行使审核权力。注册制作为新生事物，在上市条件、审核标准上发生一些分歧应该说也是很正常的。从有利于注册制试点更好地取得可复制可推广的经验出发，证监会并不是不可以行使注册否决权，但也要尽可能慎用，少用，能不用就不用更好。证监会和交易所如果在注册制上市条件和审核标准的理解上有什么不同看法，通过内部沟通不是也可以得到更妥善的解决的吗？如果仅仅为了显示证监会在注册环节的审核权，反而还有可能会对注册制试点的推行带来一定的影响。尽管从制度上来说，交易所的审核能得到有效监督是好事，但对于发行人和中介机构来说，政出多门，则难免让人无所适从。一个通过了，另一个却予以否决，这样针锋相对的事情如果一而再，再而三地发生，势必也不利于注册制试点更通畅更顺利地进行，更不用说让注册制经过试点更好地形成可复制可推广的经验来了。当然，这并不等于说对于把注册制当成可审可不审的倾向性问题连问都不能过问了，更不等于无论是否符合上市条件都不妨可以100%过会并且还非得顺理成章地无障碍予以注册不可。注册环节必要时的行使否决权，只要不是过于恋权情切，而是尽职尽责地为注册制正名，则不仅并非不可为，在某种意义上，不妨说未尝不也是坚持注册制不是不审这一重大原则的必要体现。

　　注册制审还是不审，在这个问题上的争论尽管不知已经争论了若干年，也不等于不审而行的想法不会自觉不自觉地一有机会就抬起头来。这一次围绕着首例注册否决究竟对还是不对的争论，何尝不也是如此呢？科创板虽然一马当先开始试点注册制，但上交所是不是也有把注册制误认为成可以不审而行的想法呢？那种以问询代替审核，以为只要在问询环节问得被问询对象哑口无言，有问题的企业就会自惭形秽主动撤单的想法，听起来虽然似乎不无道理，但问询毕竟不能代替审核，主动撤单也不能代替行政撤销审核，不审更不应该被视为注册制的题中应有之义。至少在这个意义上，恒安嘉新在注册环节的被否，不仅可以说是对科创板在试点注册制的过程中过于片面追求100%过会率之倾向必要的补漏或纠错，更是对目前市场上所有可能还依然存在的对注册制的错误理解不可或缺的拨乱反正。不过，只要刚刚担当起试点注册制历史使命的上交所和科创板也能从首例注册被否事件中正确地吸取教训，首例注册否决虽然未必会是孤例，显然不宜也不可能更多或更频繁地被复制被推广。

　　事实上，上交所上市委在此之后也对同样存在短时间内财务数据进行重大调整，反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形，且关联交易占比过高，信息披露存在重大疏漏的国科环宇做出了首例予以否决的决定。科创板IPO从片面追求100%过会率，到如今认为通过、不通过或因主动撤单而终止审核都是IPO审核中的正常现象，也可以说是一种进步。毕竟，只有建立在市场化基础上的注册制，才是真正意义上可复制可推广的注册制。