熊锦秋：注册制实施质量有了更多保障

　　上交所以及证监会根据各自分析判断来分别作出是否审核通过、是否同意注册的决定。科创板注册制中，证监会在审核企业注册申请时或更会不留情面，而证监会对企业发行拥有的最终决定权，也或让注册制实施质量有了更多保障。

　　近日证监会依法对恒安嘉新IPO注册申请作出不予注册的决定，科创板出现首家IPO注册申请被否企业。此前科创板保持100%的上交所审核通过率以及100%的证监会同意注册率，甚至让人以为科创板审核较松、门槛较低。笔者认为，本案清晰地勾勒出科创板注册制轮廓，包括科创板门槛、注册制流程、各方职责定位等。

　　证监会在对恒安嘉新注册申请文件审阅时，关注到“收入确认时点”以及“股份支付费用的确认”等两个问题。比如，发行人于2018年12月28日、12月29日签订当年签署验收报告的4个重大合同，2018年底均未回款，且未开具发票，公司将上述4个合同收入确认在2018年。即便没有专业知识的普通人也会怀疑，临近2018年底签订的合同，怎么就能在当年为公司带来巨大收入和利润，莫非发行人想通过利润调节，做大2018年净利润，营造发行人净利润逐年增长、蒸蒸日上形象？对此，上交所前后展开 4轮问询，后来发行人才不得不将真相逐渐全盘吐出，并决定调整4个项目合同的收入确认时点，相应调减2018年主营收入和净利润，扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元，调减幅度达89.63%。

　　证监会认为，上述会计处理不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；这些情形与《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《办法》）第二章的相关规定不符，因此不同意注册。《办法》第二章规定科创板发行条件包括四条，其中第11条规定的条件是“发行人会计基础工作规范”，即财务报表的编制和披露符合企业会计准则、发行人内部控制制度健全且被有效行使等。上交所《科创板股票发行上市审核问答（二）》对此进一步明晰，会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上等情形，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。对照这些条款，证监会对恒安嘉新的定性无疑是正确的。

　　本案发行人没有被监管部门认定为财务欺诈上市，而只是“会计基础工作薄弱”，但本案宣告，意图通过利润调节手段谋求上市同样行不通，科创板上市的一个重要门槛就是“会计基础工作规范”，这需要引起各方高度重视。另外，按《办法》规定，企业到科创板上市，不仅要符合发行条件，还要符合上市条件（五套上市标准之一）以及信披等要求。总体来看，到科创板上市的门槛并不低。

　　再从科创板注册程序来看，上交所负责科创板发行上市审核，由其判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求；证监会负责科创板股票发行注册，主要关注交易所审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。根据《办法》，证监会对交易所发行上市审核工作还拥有监督、年度例行检查等权利。

　　上交所以及证监会根据各自分析判断来分别作出是否审核通过、是否同意注册的决定。科创板注册制中，证监会在审核企业注册申请时或许更会不留情面，而证监会对企业发行拥有的最终决定权，也或让注册制实施质量有了更多保障。

　　上交所发行审核、证监会的注册，其目标都是力求审核出一个真实的公司。不过《办法》规定，同意注册，并不表明对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。注册制强调事后控制、强调市场主体各负其责，证监部门、交易所的责任主要在于监督引导证券发行人真实、准确、完整、及时披露信息，但由投资者自行判断，若发行人造假、投资者可追究民事赔偿责任；因此从投资者角度，仍要高度重视企业信披造假等风险，一旦被侵权就要拿起法律武器依法维权。