熊锦秋：两种体制下IPO现场检查应统筹安排

　　近日，证监会公开了对拟IPO六家企业的警示函，这六家企业在IPO现场检查过程中发现了不同的问题，基本都是信息披露与事实不符等。笔者认为，目前IPO核准制与注册制并行，两种体制下的IPO现场检查制度应趋于统一，统筹安排。

　　此次IPO现场检查，或是由于IPO再一次形成了“堰塞湖”。截至7月4日，IPO排队待审企业数量已经达到了501家，其中，主板拟IPO有186家、中小板104家、创业板211家，科创板144家。不仅主板等出现IPO堰塞湖，科创板也同样可能出现。

　　主板等IPO实行核准制，科创板IPO实行注册制，两种发行审核机制下，其IPO现场检查制度也可能形成两个体系。主板等核准制遵循2014年证监会《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》，在上发审会前对发行人信息披露质量进行抽查，抽查将进行现场检查。

　　在科创板注册制下，发行审核流程主要包括受理、上交所审核机构审核、上交所上市委员会审议、向证监会报送审核意见、会后事项等环节。目前，科创板IPO现场检查制度还没有专门规定，但显然，按目前制度框架，或只能由上交所来组织实施。

　　科创板注册制强调以信息披露为中心，对发行人信息披露质量的要求较高，而由交易所来组织IPO现场检查，与证监会组织的IPO现场检查相比，其强制性、有效性、工作效率或有一定差距，对发行人、中介机构的威慑力或许要弱一点，或难适应科创板注册制对信披质量把控的需求。

　　要强化IPO现场检查的威慑力，还必须注重依法对检查结果的处理。科创板受理即披露，发行人以及中介机构提交发行申请就要为材料的真实性等承担法律责任，其追责机制应比核准制更为便捷和严厉。但若IPO现场检查由交易所负责，那么发现问题也只能先由交易所作出自律监管措施，如此也或难适应注册制的需要。

　　笔者建议，无论是主板、中小板、创业板还是科创板，对IPO抽查以及现场检查，均应由证监会来统一组织实施，沪深交易所也可派员参与；科创板IPO现场检查环节，建议可放在“上交所审核机构审核”之前。所有IPO现场检查发现的问题（包括科创板），均由证监会来予以惩处，涉嫌犯罪的，由证监会移交司法机关；当然，上交所对科创板IPO现场检查发现的问题，也可予以自律惩处。

　　无论是核准制还是注册制，对拟发行人信息披露真实性等方面的要求应无太大差异，要督促引导发行人、中介机构诚实披露，IPO现场检查机制也不宜有太大差异。由证监会来统筹安排这项工作，可以提高科创板IPO现场检查工作的有效性，为科创板注册制的实施提供坚强的制度保障。

　　科创板IPO现场检查，还应处理好与上交所审核的关系。如果科创板拟上市企业被抽中进行IPO现场检查，那么上交所的审核人员可直接参与现场检查，有问题直接问询，等于将审核问询工作、搬到IPO现场检查来完成，后续或无需再审核问询，可直接进入“上交所上市委员会审议”环节。

　　为确保企业信息披露质量，笔者建议应逐步提高对主板、科创板等IPO信披质量的现场检查比例，甚至将来应该每单都进行IPO现场检查。也就是说，未来IPO发行审核，现场检查等于替代交易所问询审核或证监会发审委的问询审核等环节，让偏于虚拟化的审核向现实审核转变。