熊锦秋：重组制度应为退市制度让道

　　如果一家好公司并购重组，可能加速其做大做强；但若为了避免退市，一家空壳公司搞重组，此时退市制度与重组制度就存在天然矛盾。退市制度是为清除烂苹果，而重组借壳制度可让烂苹果继续留在市场。因此，在这种情况下，重组制度应为退市制度让道。

　　*ST华信在奔向连续20个交易日收盘价低于股票面值的途中有个小插曲：8月8日公司披露与中州炭素签订《重组意向协议书》，对此深交所发出关注函指出，由于公司正被证监会立案调查，而此期间不得发行股份购买资产、大股东不得减持公司股份，要求公司补充说明双方签署重组文件的可行性与合规性。

　　该《重组意向协议书》只是重组意向，其中规定重组双方拟尽快签署《股权转让协议》、《资产重组协议》等必要的重组文件。但《上市公司重大重组管理办法》第43条规定，上市公司立案调查期间不得发行股份购买资产，2017年减持新规也要求大股东等在立案调查期间不得减持股票。目前*ST华信根本没有资格运作大股东股份转让、发行股份购买资产等事项，*ST华信不管调查尚未结束，先放出重组消息、虚张声势，意图让市场有个反转预期，把股价炒上去，只要不连续20个交易日股价低于1元面值，就可暂时躲过此轮面值退市风险。但假若该操作不能扭转退市局面，估计该重组事项自会不了了之。

　　*ST华信有打擦边球甚至违规嫌疑，但再进一步假想一下，如果一家垃圾公司没有被证监会立案，当股价连续多日跌破1元面值，是不是就可利用发布重大重组消息来刺激股价上涨，进而躲避面值退市风险？设计面值退市红线，本意是借用市场价格发现功能，清除市场的烂苹果，但现在一个重组预期，就可能让面值退市红线形同虚设。

　　再深入思考，一家上市公司只要尚未宣告终止上市，且未立案调查或者立案调查已经结束并接受处罚，就可运作重大重组，上市公司偷梁换柱后不再是原来那个公司，退市制度碰上一个可变流体，又有何用。

　　无独有偶，8月8日ST慧球发布公告称，公司吸收合并“天下秀”暨关联交易获得证监会有条件通过，这宣告天下秀借壳ST慧球基本成功。本来ST慧球基本是个空壳，没有什么业务，资产基本归零，加上2017年ST慧球1001项奇葩议案公然挑衅监管，此前市场预期ST慧球大概率将会自行退市。不曾想如此“黑天鹅”都可洗白，那A股市场就没有几家上市公司会被强制退市，退市制度只能针对一些不能重组的“倒霉蛋”。

　　如果一家基本面很棒的上市公司来运作并购重组，可能加速企业做大做强；但若是一家行将退市的空壳来运作重组，说白了其主要目的就是为了避免退市，此时，退市制度与重组制度就存在天然矛盾，退市制度是为清除烂苹果，而重组借壳制度可让烂苹果摇身一变、继续留在市场。

　　笔者认为，重组制度应该为退市制度让道，烂苹果在市场屡屡重组、持续发酵，退市制度不能发挥功效，对市场形成持续伤害。有鉴于此，笔者建议：首先，完善重大重组信披制度。有些上市公司利用自愿性信披制度以及信披直通车制度的漏洞，随意披露重组意向，此类八字没有一撇的信息似无必要披露。2018年深交所明确对涉及高送转、公司更名、承诺变更等事项的公告类别不列入直通公告范围，建议重大重组等信息也不列入直通公告范围，需经交易所审核之后才能发布，而且要禁止发布重大重组意向等信息，此类垃圾信息更多起到误导作用。

　　其次，抬高重大重组以及借壳上市资格门槛。上市公司在被证监会立案调查期间不得借壳上市和发股重组，那些已经调查结束、证明犯罪或违法违规并受到法律制裁的上市公司，为何反而可不受约束进行重组、借壳，其中逻辑不通。建议若近5年内上市公司、控股股东、董监高有犯罪行为，或构成严重违法违规，均不得重大重组、借壳上市。

　　另外，对重大重组、借壳上市还应设计财务指标门槛。要么净资产收益率在一定水平之上；要么上市公司利润率较低甚至亏损，但主营业务收入颇丰，企业蒸蒸日上。对于既无什么资产，又无什么主营业务的空壳上市公司，应禁止其重大重组或借壳上市，要让其自我沉浮，最后接受退市制度裁判。