2月16日，“新董事会”代表傅斌发声，透露他们将持续买入“对手”股权，并重申“新董事会”的合法性。一石激起千层浪。2月17日，新潮能源便发布公告提醒“相关人士”：如市场传言属实，提请相关信披义务人履行相关信息披露义务。同时，“现董事会”一方强调，公司不存在“双头董事会”之说。
一块大肥肉
1月30日晚间，新潮能源发布2022年度业绩预增公告，预计2022年度实现归母净利润约35.50亿元，同比增加 872.23%；预计扣非净利润约35.35亿元，同比增加302.87%。
对于业绩变动原因，新潮能源表示：2022年度，石油及天然气价格同比大幅提升，石油和天然气产量同比增加。受上述价格、产量及折算汇率变化的影响，公司主营业务盈利能力同比增长较大。
据了解，新潮能源成立于1958年，是一家以石油及天然气的勘探、开采及销售为核心业务的能源企业。1996年11月，新潮能源登陆上交所，截至2月22日收盘，报2.55元，总市值约173亿元。
作为一家总部位于中国，业务立足北美的国际化能源企业，新潮能源历经了三十多年成长和多次业务转型，最终成为一家资源优质、储备丰富、运营高效的油气公司。新潮能源的核心资产Howard和Borden油田，位于美国页岩油核心产区Permian盆地的核心区域。Permian盆地是美国最重要的油气产区之一，也是美国页岩油气盆地中产量最多，增长最快的。该盆地油气生产历史悠久，紧靠美国最大的炼油区，区域规模优势明显，是目前除国际石油巨头之外在美国本土唯一成规模的独立决策、独立作业的外资油气公司。
都想咬一口
然而在这业绩喜人之际公司却迎来了风波，原定2月3日上午8:30分召开2023年第一次临时股东大会的新潮能源，却在2月2日晚间被一纸涉及诉讼的公告通知“禁止召开”。两年以来，新潮能源的斗争已经从九个股东联合罢免了管理层，变成了“新董事会”与“现董事会”对簿公堂，势同水火。一位知情人士告诉记者，新潮能源目前管理层所面临的“逼宫”，主要组织者是傅斌和周志龙。据透露，傅斌为德隆旧部，与德隆系渊源颇深。而周志龙是宁夏顺亿的最终实控人。
新潮能源的股东纠纷其实由来已久。2021年7月，新潮能源部分股东因质疑“现管理层”侵害公司利益，自行召开临时股东大会，罢免了以刘珂为首的时任董事及监事团队，并选举产生了另一套董事及监事班子。不过，针对“新董事会”以上说法，新潮能源方面表示：“公司不存在新旧董事会之说，公司合法的董事会成员为刘珂、徐联春、戴梓岍、程锐敏、韩笑、范啸川、张晓峰、杜晶、杨旌。”
围绕上述股东大会的合法性，双方不断交锋、各执一词，直至近期一审判决出炉，硝烟再起。
据朝阳区人民法院一审判决书，原告北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金通合”）认为，临时股东大会的召集程序严重违反法律、行政法规及公司章程的规定，请求判令撤销前述股东大会决议。但法院认为，前述临时股东大会的召集程序虽然存在瑕疵，但是瑕疵轻微且未对决议产生实质性影响，驳回了中金通合的诉讼请求。
手持一审判决，1月底，新潮能源“新董事会”高调召开新闻发布会，重申其合法地位，并隔空喊话“现管理层”，要求其“悬崖勒马，依法交接”。
然而，不少投资者却提出了质疑，2021年11月，朝阳区人民法院已作出保全裁定，停止执行2021年7月8日作出的临时股东大会决议，因此，所谓“新董事会”并不合法。
2月16日，新潮能源“新董事会”代表傅斌在接受记者采访时表示，股东会决议在未经人民法院撤销之前始终具有法律效力，保全裁定的内容只是禁止执行该股东会决议，即禁止移交公章、财务章、U-Key、账册等公司权力的代表物，是为了短期内维持公司的生产经营稳定，并没有否认股东会决议与董事会的合法性。
“今年一审判决出来以后，本身是否是一个生效判决，我想基于一个前提条件，就是对方上不上诉，如果（对方）15天之内不上诉，一审判决自然就生效，保全裁定自然（也）就无效。所以说在（对方）没有提出上诉之前，一审判决的效力是最高的。”傅斌表示。
但是随即中金通合就提起上诉。此外，2月17日，新潮能源发布公告称，公司同样提起上诉，请求撤销一审判决，将此案发回重审，并直言目前一审判决尚未发生法律效力，前述保全裁定仍持续有效。
明争又暗斗
与此同时，一种“资本市场资本决，股权才是硬道理”的说法正在网上蔓延。
新潮能源“现董事会”表示，目前傅斌代表的团队已经没有足够的选票来支持其重新投票。截至2022年12月31日，上述提及的九名新潮能源股东中七家已通过司法程序全部清仓，剩余宁波驰瑞和宁夏顺亿两位股东的总持股比则约为0.01%。
换言之，上述支持傅斌等人的股东，在召开发布会“罢免”了现在的管理层后，都已经接连离场。
2月16日，新潮能源“新董事会”代表傅斌向记者解释道，召集人股东之所以清仓是由于他们使用了杠杆，在前述临时股东大会后将近一年半的时间内，陆续被平仓或者被司法拍卖，但是按照法律规定，召集人股东的股份锁定期是到股东会决议产生之日，因此从法律上讲并不影响2021年7月8号股东会决议的效力。
此外，傅斌表示召集人股东的股份目前被平仓或者被法拍，并不代表未来他们不再增持或者持有新潮能源股票，并且他们首先要拿到的就是新潮能源“现董事长”刘珂所实际控制的包括中金通合、中金君合、隆德开元三家所持有的新潮能源股份。
据新潮能源2021年年报，中金通合与中金君合为一致行动人，分别持有公司2.48%和5.51%股份，隆德开元持有公司2.08%股份，三家合计持股达到10.06%。其中，中金通合与中金君合的执行事务合伙人均为中金创新（北京）资产管理有限公司，后者的股东是刘珂、刘斌（刘珂哥哥）。
2月6日，新潮能源发布公告称，北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金通合”）持有的2.48%公司股份被司法拍卖，竞价结果显示，竞买人为张燕宁，成交价格总计约为4.11亿元。最新公告显示，上述被拍卖股份已完成过户登记。
不过，据傅斌透露，此次中金通合拍卖股权的买家实际是来自于他们团队，此外他们还将继续参与中金君合、隆德开元所持股份的法拍。
对此，新潮能源“现董事会”表示，“如市场传言属实，提请相关信披义务人履行相关信息披露义务。”截至2月17日，公司未获悉过入方与公司其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，并向“相关人士”发出提醒：根据证监会《上市公司收购管理办法》和交易所信息披露相关规定，投资者如存在一致行动人情形需要进行信息披露，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过5%但不到20%的，应披露简式权益变动报告书。
从双头董事会成立，展开形成正面冲突，再到一审判决的落槌，双方“争执”的时间差不多过了两年。新潮能源曾一度标榜为“中小股东治理样本”，如今也深陷股权斗争。不禁引发出几个问题，为什么今天会出现这样困境呢？解决问题还有哪些难点呢？
对此，“现董事会”一方认为，在新潮能源主要股东、三会一层和全体雇员的努力下，公司经营业绩优良，资产质量逐年提升，但公司股东之间的矛盾、公司治理缺陷，以及沉重的历史包袱，造成了暂时的被动局面。
在股东矛盾方面，“现董事会”认为这本质上是公司投资人为抵制相关人员掏空公司的非法行为而采取的自救措施。此外，新潮能源两次发行股份购买资产过程中，国际阳光、宁波吉彤及中金君合等22家股东因维护前实控人的控股地位，承诺放弃提名权，个别股东甚至放弃了投票权，这种权责利不对等的法律设置，导致股东参与公司治理存在制度性障碍缺陷。
而傅斌与新潮能源“新董事会”则表示，最主要的根源是治理结构的问题。历史上新潮能源通过三次定增，大量的私募基金通过有限合伙企业的形式成为公司股东，导致公司股权分散，造成了治理结构的不完善，进而产生很多根子上的问题，包括中小股东2018年以来的多次维权未果。傅斌还表示，他们从2021年至今，一直想加快解决公司乱象，但以刘珂为首的董事会正在加剧公司动荡。
“我们原本计划是尽快进行二审，并等到今年5月份公司董、监事正常换届，到时侯‘大家来一场公平的投票’”傅斌表示，“这样的话一方面可以从股权上实现真正的联合控制，另一方面能够进行一次体现控制权的董、监事选举”。但是“现董事会”召开临时股东大会提前进行换届选举，又增加了公司未来的不稳定性。傅斌直言，若这次临时股东会召开并形成新的决议，他们同样会向法院起诉撤销这次股东会决议，申请行为保全不予执行。
股价让人愁
诚然，人为财死鸟为食亡，不过一味的内斗，只会落得一地鸡毛。
虽然新潮能源2022年业绩预告净利同比大增872.23%，但股价却一路走跌，截至2月22日收盘，新潮能源股价下跌0.78%，报2.55元。自2021年起，新潮能源股价持续低位，期间最高峰时股价不过3.36元，对比上市后的最高价5.56元近乎腰斩，“不分红，不送股”已经成为近年来新潮能源投资者所面临的常态。
估值之家认为，无论是“新董事会”还是“现董事会”应该还是把公司利益放第一位，而不是为了股权明争暗斗，弃股民于不顾，只有这样才对得起投资者的信任和付出。
本文来源：估值之家 
