正威集团国内最大的运营实体深圳正威控股120家企业，2012-2018年实现净利润228亿元，其不仅毛利率低于公司利润率，与江西铜业等同行毛利率高于利润率的情况相悖；而且，从财富世界500强榜单数据看，正威集团最近7年的净利润超过500亿元，除了深圳正威之外，正威集团应当还有另一块为其提供高达270亿元的更为丰厚利润的业务。这一块业务又是什么呢？
来源:新财富 作者:姬婧瑛
今天（8月22日），全国工商联发布的“2019中国民营企业500强”榜单刷屏了。榜单显示，2019年500强入围门槛达185.86亿元，12家企业营收超过3000亿元，56家企业营收超1000亿元。华为、海航、苏宁、正威国际集团、恒大集团位列榜单前5强，其中，华为、苏宁、正威三家企业2017-2019年稳居榜单前5，华为稳居榜单第1。
相对高曝光度的华为、海航、苏宁、恒大而言，位列第四的正威国际集团稍显神秘，不过也是财富“世界500强”榜单的常客。最近，正威集团更因收购A股上市公司九鼎新材控股权，成为媒体关注的焦点。多年潜行的正威集团是否要借壳上市？公司控制人王文银曾被业界称为“世界铜王”，其身家会因此向大众“全盘托出”吗？
01
被收购后，九鼎新材股价半月内大幅上涨
2019年8月4日下午，九鼎新材发布公告，公司实际控制人顾清波与深圳正威（集团）有限公司（简称“正威集团”）、王文银签署了《股份转让框架协议》及《补充协议》。顾清波将其持有的九鼎新材6500万股（占总股比19.55%）股份以11.53亿元的对价转让给西安正威新材料有限公司（简称“西安正威”），转让单价17.74元/股，较前一交易日收盘价16.84元/股溢价5.34%，较前30个交易日收盘均价8.61元/股溢价106.04%。
交易完成后，顾清波持股降至8.3%，其一致行动人江苏九鼎集团有限公司（简称“江苏九鼎”）持股10.75%不变，二者合计持股19.05%。西安正威持股增至29.78%，成为上市公司新的控股股东，西安正威实控人王文银成为九鼎新材新的实控人。
九鼎新材由此成为王文银控制的第一家A股上市公司。
早在7月17日，九鼎新材已公告称，“实控人或将由顾清波变更为王文银”。7月22日开始至8月22日，九鼎新材8次发布股票交易异常波动公告，公司股价从7月17日的6.68元/股一路上涨至8月22日的24.45元/股，28个交易日股价涨幅达266.02%。期间九鼎新材拉出15个涨停板，股价创上市以来最高（图1）。
图1：2019年5月至8月21日九鼎新材股价走势
新财富查询交易异动营业部数据发现，7月25日至8月1日，前5席净买入金额8418.31万元，8月20-21日，前5席净买入金额9832.42万元，其中净买入金额最高的两大营业部华泰证券深圳彩田路营业部、国盛证券宁波桑田路营业部，分别净买入4362.05万元、3689.37万元。
王文银控股对九鼎新材股价的提振效应，可见一斑。
此前，2017年12月5日，西安正威以3.4亿元对价，从江苏正威处受让九鼎新材3400万股（占总股比10.23%），股权转让单价10元/股，交易完成后，西安正威成为九鼎新材第三大股东。2018年2月6日，西安正威的实控人王文银担任九鼎新材董事长，同时，王文银亲属张舒当选董事，亲属张竹锋当选监事。张舒、张竹锋分别出生于1985年、1990年。王文银实际已入主九鼎新材，只差股权转让程序。
02
顾清波低买高卖，获利
值得注意的是，九鼎新材2017年年报显示，第一大股东江苏九鼎持股46.85%，第二大股东顾清波持股仅3.98%。本次交易之前，江苏九鼎与顾清波进行了股权转让和调整。
2017年12月5日，九鼎新材公告，江苏九鼎将其持有的3400万股股份（占总股比20.46%）以3.4亿元的对价转让给顾清波；2018年1月2日，九鼎新材再次公告，江苏九鼎将其持有的公司5200万股股份（占总股比15.64%）以5.2亿元的对价转让给顾清波。两次股权转让单价均为10元/股。
这意味着，顾清波以10元/股对价收购了江苏九鼎持有的九鼎新材36.1%的股权，又将其中19.55%的股权以17.74元/股的价格转让给西安正威。
工商资料显示，江苏九鼎的股东为25位自然人，顾清波持有其52.62%的股权，其余24位自然人股东持股0.6%-6%不等。
这般曲折的交易设计，不无疑问：该笔股权为何要从江苏九鼎手中腾挪到顾清波手中，再转让给西安正威？低买高卖的价差装进了顾清波的口袋，其他24位股东是否毫无异议？这背后究竟有怎样的安排？
Wind数据显示，2019年6月19日和27日，顾清波分别减持九鼎新材332.46万股股份，交易均价分别为5.81元/股、6.02元/股，两次减持所得分别为1931.59万元、2001.41万元。这是顾清波三年内仅有的减持行为。
一般而言，顾清波也许可以将这664.92万股打包出售给后来出价更高的西安正威，而不是低价减持。其中选择，也令人费解。
03
卖壳属必然？
九鼎新材是一家什么样的上市公司？实控人为何“卖壳”？
九鼎新材2007年上市，是国内规模型纺织型玻纤制品生产企业、全球增强砂轮用玻纤网片供应商、中国玻璃纤维制品深加工基地，专业从事玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品的生产和销售，公司主要产品包括“鼎”牌砂轮增强材料、建筑增强材料、道路增强材料、装饰装修材料等纺织型玻纤制品及玻璃钢系列。2004-2006年超过60%的产品出口，2006年创汇超过3000万美元。
2007-2018年，九鼎新材总营收从4.57亿元增至10.71亿元，净利润却从0.3亿元下滑至0.19亿元，整体呈现出营收增长而净利润不增的走势，净资产收益率远低于同行业公司平均水平（表1）。
公司业绩平淡，2016年发起的重大资产重组项目意外终止，实控人顾清波今年已71岁，将公司控股权转让给资产、资本实力更强的人，是多重因素影响下的必然。
以目前股价来看，顾清波及江苏九鼎尚持有九鼎新材6333.09万股，市值超15.48亿元。除了股权市值飙涨，顾清波低买高卖股权净赚9.43亿元落袋，减持股权获得3932万元收益，可谓大赢家。
04
为何选择西安正威？
Wind数据显示，西安正威成立于2017年9月，注册资本20亿元，深圳正威（集团）有限公司（简称“深圳正威”）持有其100%的股权。
值得注意的是，2017年11月22日，西安正威发生工商资料变更，西安航空产业投资有限公司（简称“西安航投”）向其增资5亿元，西安正威注册资本增至25亿元，其股权结构由深圳正威100%持股，变更为深圳正威、西安航投分别持股80%及20%。
深圳正威股权穿透后，王文银、王文转分别持股90%、10%；西安航投股权穿透后，西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会持股99.7963%，属国资全资控股公司。
回顾一下时间线，西安航投入股时间，正是西安正威第一次受让九鼎新材股权前一周。而纵观王文银旗下公司的股东结构，深圳正威+地方国资平台的组合常见于产业园、交易中心的股东构成。西安航投的入股，不知是否与西安正威从正威众多公司中“脱颖而出”，承担九鼎新材控股股东的使命有关。
05
铜材加工生意起家，热点行业多元化拓展
正威最早的贸易和线缆OEM业务始于1994年；2003年正威科技（深圳）应运而生，建立深圳产业园，生产精密控制线缆，行业地位提升。
正威集团靠铜材加工生意发家，正威铜材加工的主要实体为进驻安徽铜陵铜制造产业园区的全威（铜陵）铜业科技有限公司（简称“全威铜陵”）。
全威铜陵成立于2005年4月，注册资本7.48亿港元，深圳正威、正威国际分别持股51%、49%。全威铜陵主营业务涵盖铜材、线缆的生产和销售，是安徽第一家收入突破百亿的民营企业，也是安徽第一家进入中国500强的民营企业，并连续5年稳居安徽省民营企业第一名。
全威铜陵一期“年产25万吨低氧光亮铜杆项目和年产14万吨精细铜线项目”是铜陵市实现铜产业双千亿的关键节点项目，也是安徽省“861重点项目”和战略性资管公司、恒大地产融资；其在2015年4月至2018年6月之间，曾5次质押公司电解铜、连铸连轧机等资产，向中国华融资管公司、安徽中材租赁、国家开发银行等机构借款。
不过，质押股权和资产融资未必能满足其资金需求，正威的“明星项目”全威铜陵曾出现拖欠上游企业工程款的纠纷。
工商资料显示，全威铜陵涉及的诉讼裁判14项，主要为拖欠上游施工企业工程款。如拖欠新疆兴达公路工程部工程质保金45.35万元，比如铜陵市铜官区人民法院应安徽瑶海钢构建设集团股份有限公司要求冻结全威铜陵账户中的360万元，涉及工程施工合同纠纷。2018年6月，全威铜陵被判支付瑶海钢构工程款31.98万元及相应利息。
06
深圳正威规模扩张，控股120家企业
正威官网显示，其运营主体是正威国际集团。Wind数据显示，王文银国内的资产布局，以深圳正威控股集团有限公司为控股平台，全资控股四大二级平台，分别是深圳正威（集团）有限公司、深圳正威金融控股有限公司（简称“正威金控”）、深圳正威创科发展有限公司（简称“正威创科”）、深圳正威投资发展有限公司（简称“正威投资”）。
其中，正威金控控股深圳正威商业保理有限公司、荣威（深圳）融资租赁有限公司、深圳兴慈商投资控股有限公司三家公司，而正威商业保理公司又控股深圳荣威供应链管理有限公司、深圳正威医疗供应链管理有限公司。
正威创科、正威投资均仅有一家全资子公司，分别是正威粤港澳大湾区（广州）控股有限公司、深圳瑞景实业有限公司。
而成立于2011年9月2日的深圳正威，注册资本5.08亿元，控股120家企业，其中78家为全资控股，业务涵盖金属材料、非金属材料的技术开发、销售与贸易，、金川集团，但其2018年毛利率却远低于江西铜业等三家同行（表3）。
值得注意的是，深圳正威的利润率高于毛利率数据，这与江西铜业等铜业公司毛利率高于利润率的情况相悖，让人看不懂。这是否意味着，深圳正威的利润来源中存在巨额的补贴和投资收益等项目？
再来看正威集团，其在财富“世界500强”榜单上的名次一路跃升（表4）。从该榜单数据看，2012-2018年间，正威集团利润共计77.29亿美元，约等于500亿元人民币。可见除了深圳正威之外，正威集团还有另一块在过去7年为其提供超过270亿元利润的业务，且这块业务比深圳正威7年来贡献的228.57亿元利润还要高近40亿元。那么，这一块利润更为丰厚的业务又是什么呢？
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