时代商学院 郑琳 阳霞 孙华秋
11月24日，时代传媒联合新财董举办的“并购影响力?时代中国行——2019上市公司并购城市巡回论坛”之深圳站顺利结束，维业股份（300621.SZ）董事、副总裁兼董秘张继军在会后接受时代商学院采访时表示，并购重组是上市公司实现核心能力提升，内外部资源整合的理想渠道，但在开展并购活动的前、中、后期都应以谨慎的态度对待，做好对并购风险的把控工作。
问：请简单介绍一下你所在的公司，你是怎样与并购重组市场结缘的？
张继军：1994年，维业股份创立于深圳，在改革开放的浪潮中应运而生，伴随特区的成长而不断发展壮大，于2017年成功进入资本市场，成为国内建筑装饰领域的知名上市企业。
我个人接触并购重组比较早，1998年，我在投资公司任职时，就曾参与了收购兼并的工作。并购重组是公司发展壮大、提升核心能力、整合外部资源的理想渠道。
维业股份上市后，我率领的投资部门就开始不断地寻找优质项目，在2018年上半年完成了第一单收购业务，收购的闽东建工在本年度经营情况良好，业务有较大的突破，也算是为公司的并购重组开了一个好头。
问：作为一家上市公司的董秘，你觉得哪些必备的技能是需要掌握的？
张继军：董秘是一个对个人素质要求比较全面的职位，不仅要了解财务专业知识、证券法律知识，还要熟悉资本市场的规章制度，具备良好的沟通能力、较强的应变能力以及危机处理能力。更重要的是，要能够全面深入了解并参与公司的战略规划与业务发展，将公司业务与资本市场结合，发挥资本市场的最大价值，促进企业的成长发展。
问：担任董秘以来，让你印象最为深刻的挑战有哪些？你又是如何克服的？
张继军：2012年，我入职维业股份，自此一直担任财务总监与董秘职务。这其中遇到的挑战确实比较多，比如在公司IPO上市时，首先要统一员工特别是公司中高层领导的思想，作为董秘，我需要花费大量精力让大家理解并达成共识，一起为实现上市的目标而奋进。
此外，公司上市后收购了厦门闽东建工投资有限公司（以下简称“闽东建工”），投后管理工作对我来说也是非常大的挑战。只有充分尊重原股东、原管理层意愿，和他们多沟通，交朋友，这样两家公司才能很快融合，产生良好的协同，创造更大的价值。
问：可以谈谈贵公司近年来开展过哪些并购活动？你认为这些并购交易给上市公司带来了什么影响？
张继军：维业股份以相当谨慎的态度对待并购行为，我们本着宁缺毋滥的心态，确保并购后的企业能够与公司融合和协同发展。
公司上市以来做过一次现金并购，2018年，并购了闽东建工。从业务来看，闽东建工与维业股份产生了非常好的业务协同度，截至2019年三季度，闽东建工已经签订合同达8亿元；从管理来看，维业股份控股闽东建工后，采取了强管理的模式，对企业财务、人力等全面接管支持，对业务积极协助并对接相关资源。经过近两年的发展，闽东已经基本融入公司文化，与公司产生了非常好的协同效应。
同时，这一次并购行为对于维业股份来说，也是对于并购以及投后管理的一次探索和实践，让我们更有信心通过并购重组方式为公司带来更多价值。
问：从董秘的角度来说，你怎么看待高溢价并购？你觉得优质的并购标的应该具有怎样的特征？
张继军：高溢价并购会给上市公司带来很多的问题，首先是商誉减值风险问题；其次，高溢价意味着高业绩承诺，对赌失败会给交易双方带来双输的结果；再者，好的交易必然要有好的价格，过高的价格对交易本身及公司股东也是一种价值损害。
对于优质的并购标的特征，我认为不同的行业、不同企业会有所不同，但在有些方面是相通的，如行业发展前景、良好的财务状态、企业管理规范程度、管理团队的综合素质等。
问：你认为上市公司面临哪些并购的风险与挑战？
张继军：我们可以看到，很多上市公司的并购以失败而告终，甚至对上市公司业绩形成拖累。我认为并购失败的主要原因可以归结为以下三点：
第一，并购前的企业自我认知及并购规划。企业要认识到自身的发展需求，并不是好企业一定适合上市公司，而要从文化理念、业务协同、企业发展战略等方面综合评估并购标的是否适合上市公司。
第二，投资过程中的尽职调查。尽职调查是对企业风险的摸底排查的过程，首先要发现企业是否存在风险，比如隐藏债务、虚构业绩等，然后才能够制定相应的应对风险措施。
第三，投后的管理及融合。投后管理对于并购是否成功至关重要，首先是管控是否到位，有些上市公司并购后财务总监都派驻不了，最终导致控股企业失控。因此，一个适合上市公司及子公司的良好管理模式是成功的关键。其次是协同和支持，即上市公司如何为控股企业的发展提供支持，为子公司赋能。最后是文化融合，即如何加强与控股企业的沟通，创造良好的定期沟通机制及企业互动氛围。
本文来源：时代财经 
